Begründete Stellungnahme

Vorstand und Aufsichtsrat von Uniper empfehlen ihren Aktionären, das Fortum-Angebot nicht anzunehmen

  • Angebotspreis entspricht nicht dem Wert von Uniper
  • Fortum bringt Uniper keinen nennenswerten Mehrwert
  • Verbindliche Zusagen von Fortum stehen weiter aus

Am 21. November 2017 haben Vorstand und Aufsichtsrat von Uniper gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) eine gemeinsame Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot von Fortum veröffentlicht. Beide Gremien sind der Auffassung, dass das Angebot von Fortum nicht im Interesse von Uniper, ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und weiterer Stakeholder ist. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Uniper-Aktionären daher, das Angebot von Fortum nicht anzunehmen. Der Konzernbetriebsrat unterstützt die gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat in vollem Umfang und hat daher auf eine eigene Stellungnahme verzichtet.

Die vollständige begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß §27 WpÜG ist hier einzusehen:

Im Folgenden finden Sie weitere Informationen zum Übernahmeangebot. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass allein die begründete Stellungnahme maßgeblich ist. Die Informationen auf dieser Seite stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der Stellungnahme dar.

Zitate

Klaus Schäfer

Vorsitzender des Vorstands Uniper SE

„Das Angebot von Fortum ist nicht akzeptabel, da es den tatsächlichen Wert von Uniper nicht widerspiegelt. Zudem ist kein nennenswerter Beitrag für eine verbesserte Entwicklungsperspektive von Uniper zu erkennen. Die Angebotsunterlage lässt weiterhin offen, was Fortum tatsächlich vorhat. Jetzt beginnt die Zeit für Gespräche. Es wird sich zeigen, ob Fortum dazu bereit ist, seinen öffentlichen Ankündigungen verbindliche Zusagen folgen zu lassen. Wir werden Fortum beim Wort nehmen, um die Unabhängigkeit von Uniper soweit wie möglich zu sichern.“

Dr. Bernhard Reutersberg

Vorsitzender des Aufsichtsrats Uniper SE

„Der Aufsichtsrat kann aus dem Angebot insgesamt keinen relevanten strategischen Nutzen für Uniper erkennen. Außerdem ist der von Fortum angebotene Preis finanziell für unsere Aktionäre nicht attraktiv. Das Angebot von Fortum gefährdet die erfolgreiche Weiterentwicklung von Uniper. Das Unternehmen hat sich seit der Eigenständigkeit hervorragend entwickelt, verfügt über eine solide finanzielle Basis und leistet einen wesentlichen Beitrag zur Versorgungssicherheit mit Gas und Strom in Europa.“

Harald Seegatz

Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats Uniper SE, Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat

"Auch zukünftig müssen Unipers Arbeitnehmervertreter in die strategischen Unternehmensentscheidungen eingebunden sein. Wenn über Unipers Struktur, Geschäft, Standorte und Mitarbeiter entschieden wird, müssen wir mit am Tisch sitzen. Und dieser Tisch darf nicht in Finnland stehen."

Erwägungen

Die Empfehlung des Vorstands und Aufsichtsrats von Uniper stützt sich insbesondere auf die folgenden Erwägungen:

Angebotspreis entspricht nicht dem Wert von Uniper

Der Angebotspreis von 21,31 Euro je Aktie (zuzüglich gegebenenfalls 0,69 Euro je Uniper-Aktie für die Dividende für das Geschäftsjahr 2017) spiegelt nicht das Potenzial von Uniper wider. Die Zukunftsaussichten als eigenständiges Unternehmen rechtfertigen einen deutlich höheren Wert, was sich unter anderem am aktuellen Kurs der Uniper-Aktie ablesen lässt. Auch die „Fairness Opinions“ (Stellungnahmen zur Bewertung der Gegenleistung) zweier renommierter Investmentbanken bestätigen, dass die angebotene Gegenleistung nicht adäquat ist.

Fortum zahlt mit dem Angebotspreis keine Kontrollprämie, obwohl das Unternehmen aller Voraussicht nach mindestens die von E.ON gehaltene 46,65-Prozent-Beteiligung an Uniper erwirbt. Damit erhält das Unternehmen faktisch eine Mehrheit der Stimmrechte in der Hauptversammlung. Außerdem kann Fortum nach deutschem Übernahmerecht im Anschluss an das Angebot weitere Uniper-Aktien kaufen, ohne ein zweites Übernahmeangebot vorlegen zu müssen. Zieht man die durchschnittliche Kontrollprämie in Europa für Barangebote bei Übernahmen von Unternehmen seit 2002 heran, die basierend auf einem Aktienkurs vier Wochen vor Bekanntgabe der Transaktion rund 35 Prozent beträgt, ergäbe sich ein Angebotspreis von mehr als 27 Euro je Uniper-Aktie.

Unter Berücksichtigung dieser Aspekte halten Vorstand und Aufsichtsrat von Uniper den Preis für unangemessen.

Stromerzeugung Uniper-Logo Gasversorgung

Fortum bringt Uniper keinen nennenswerten Mehrwert

Fortum ist ein erfahrenes Stromunternehmen mit Fokus auf Wasserkraft und Kernkraft sowie thermische Kraftwerke in Russland. Uniper leistet mit seinem Geschäft einen Beitrag zur Versorgungssicherheit der europäischen Strom- und Gasmärkte, nutzt die zunehmende Verknüpfung der globalen Energiemärkte und partizipiert am Wachstum der Energiemärkte weltweit.

Während Uniper die europäische Versorgungssicherheit mit zuverlässiger und bezahlbarer Energie aus konventionellen Energieträgern sichert, setzt Fortum auf CO2-freie Erzeugung und verfügt in der thermischen Erzeugung außerhalb Russlands über keine nennenswerte Expertise.

Das Handelsgeschäft ist ein elementares Bindeglied innerhalb von Uniper. Es optimiert als Schaltzentrale des Unternehmens die Brennstoffversorgung und Einsatzplanung der Kraftwerke sowie die Bewirtschaftung unseres umfangreichen Gasportfolios. Fortum hingegen hat keine nennenswerte Expertise im globalen Handelsgeschäft und kann die profitable Entwicklung von Unipers Aktivitäten in diesem Bereich daher kaum unterstützen.

Auch geografisch ergibt sich aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat kein Vorteil. Fortum ist im Gegensatz zu Uniper und ihrer globalen Ausrichtung ein überwiegend regional fokussiertes Unternehmen ohne weitreichende globale Expertise. Fortum ist mit Ausnahme von Finnland zudem in keinem Land aktiv, in dem Uniper nicht bereits Geschäft hat.

Verglichen mit einer Fortführung der Strategie als eigenständiges und unabhängiges Unternehmen hat Uniper darum aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat keinen maßgeblichen strategischen Nutzen durch Fortum.

Globaler Handel Uniper-Logo Technische Dienstleistungen

Verbindliche Zusagen von Fortum stehen weiter aus

Die von Fortum in der Angebotsunterlage dargelegten Absichten zur Weiterentwicklung von Uniper und zur Zukunft der Mitarbeiter gelten nur für den Fall, dass eine qualifizierte Mehrheit von mindestens 75 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte nicht erreicht wird. Als Investor könnte Fortum ohnehin nicht in Unternehmensentscheidungen eingreifen, so dass diese Bekundungen rechtlich ohne Bedeutung sind.

Allerdings ist durchaus möglich, dass Fortum 75 Prozent der Stimmrechte oder mehr in der Hauptversammlung erlangt. Da in der letzten Hauptversammlung von Uniper in etwa nur drei Viertel der Aktionäre anwesend waren, hätte schon ein Anteil von 55 Prozent der Uniper-Aktien für die Kontrollmehrheit ausgereicht. Für einen solchen Fall werden in dem Angebot keine Zusagen zur strategischen Weiterentwicklung von Uniper, der zukünftig angedachten Governance-Struktur, dem Geschäftsbetrieb, den Standorten, den Mitarbeitern, den Beschäftigungsbedingungen und den Arbeitnehmervertretungen getroffen.

Hinzu kommt, dass Fortum in der Angebotsunterlage weitreichende strukturelle Veränderungen wie den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) von Uniper oder eine Einstellung der Börsennotierung explizit nicht ausschließt.

Uniper-Mitarbeiter in Maasvlakte

Veröffentlichungen

Bisherige Berichterstattung zum Übernahmeangebot

Sie können die bisherige Medien-Berichterstattung zum Übernahmenangebot in einer interaktiven Zeitleiste nachverfolgen (Link öffnet in einem neuem Fenster). Wir haben hierfür die Ereignisse und ausgewählte Aussagen aus Presse-Artikeln chronologisch zusammengestellt. Wo möglich, finden Sie Links zu den Original-Quellen zum Nachvollziehen der Argumente. Diese Zeitleiste wird regelmäßig fortgeschrieben.

Alternativ können Sie die Zeitleiste hier als PDF herunterladen:

Begründete Stellungnahme

Pressemitteilungen

Pressekonferenz

Video-Aufzeichnungen

Hier finden Sie Video-Aufnahmen der Ausführungen von Aufsichtsrat und Vorstand auf der Pressekonferenz:

Audio-Aufzeichnungen

Audio-Aufzeichnungen der kompletten Pressekonferenz einschließliche Aussprache können Sie über folgenden Link aufrufen. Nach der Registrierung sind das deutsche Original sowie eine englische und finnische Übersetzung verfügbar. Auf Grund eines technischen Problems fehlen in der englischen Übersetzung etwa zweieinhalb Minuten ab Zeitmarke 12:14 – stattdessen ist hier das deutsche Original zu hören.

Aufzeichnung des Webcasts

Unternehmensfilm

Kontakt

Noch Fragen?

Wenn Sie Fragen zu Uniper oder der begründeten Stellungnahme zum Übernahmeangebot haben, sprechen Sie uns gerne an.

Kontakt für Medienvertreter: Leif Erichsen und unser Presse-Team.

Kontakt für Analysten und Investoren: Marc Koebernick und unser IR-Team.

Allgemeine Anfragen: info@uniper.energy

Leif Erichsen

Leif Erichsen

Senior Vice President, External Communication & Brand
Marc Koebernick

Marc Koebernick

Senior Vice President, Head of Investor Relations